1942年11月8日，日军华北方面军司令长官冈村宁次亲自抵达烟台，部署指挥大“扫荡”。这次“扫荡”规模空前且极度残暴。11月17日，日军出动600多辆汽车，每车满载兵员，从青岛、高密出发前往莱阳、栖霞、福山等地。11月21日，日军开始逐步缩小以马石山为中心的“铁壁合围”。白天，他们缓慢推进，途中不放过任何一个村庄，哪怕是山野荒庙也要进去搜查抢劫。晚上，他们就地露营，燃起灯火一般的拉网火堆，同时架起机关枪，对往来行人进行扫射。日军就是以这种方式将附近的军民一步步地逼向马石山。11月23日晚，大批日军集聚在马石山下，妄图一举消灭这里的八路军主力。11月24日，残暴的日军发现胶东八路军主力和党政机关早已转移，便将无情的屠刀转向手无寸铁的群众，制造了惨绝人寰的“马石山惨案”，仅23日晚上至24日上午，惨遭日军杀害的民众就达500多人。

　　一个日军营长在日记中记载：“两万之众，用蜘蛛网式之配备，大举扫荡全鲁东，每日二十里，所到之处席卷一空，妇女为之奸，壮丁为之捆，东西为之光……”由此可见，日军对中国犯下的滔天罪行！

　　马石山大“扫荡”，日军出动部队2万人（日军1.5万人、伪军5000人），舰艇26艘，飞机10架，而胶东八路军主力部队和地方武装只有1.4万人。面对来势汹汹的敌人，胶东军区一方面充分考虑当时敌我双方兵力、装备的巨大悬殊；另一方面利用敌后军民善于游击作战的优势，制订了反“扫荡”作战计划。八路军各连、营正是在“分散活动，分区坚持”方针指引下，灵活作战，消灭敌人，解救群众。在这次反“扫荡”中涌现出了多个抗日英雄群体，马石山十勇士就是其中的一个。