随后，蒋介石在武汉部署徐州会战，集结重兵于津浦铁路南北两端，以迟滞日军溯江西进武汉。同时任命第五战区司令长官兼安徽省主席李宗仁驻守徐州，具体指挥这次会战。

　　“杂牌军”据城死守，张自忠二保临沂

　　1月10日，日本海军攻占青岛。1月12日，板垣征四郎第五师团沿胶济线进军，从潍县转南，进迫鲁南军事重镇临沂，企图与津浦路上的矶谷师团呼应，一举围歼徐州之中国守军。

　　2月上旬，临沂告急。李宗仁急调原守海州的庞炳勋军团前往临沂。庞军团原属国民政府蓄意遣散的“杂牌部队”，只有5个步兵团，实力尚不够1个军。为鼓励非嫡系部队英勇作战，李宗仁召见庞炳勋，坦诚相谈，庞深受感动，表示一定同敌人拼到底。

　　2月下旬，中日两军在临沂县城发生攻防激烈的战斗。日军以1个师的优势兵力，并附属山炮一团、骑兵一旅，向庞部猛扑。庞炳勋据城死守，日军经数日夜的反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。

　　当时随军在徐州一带观战的中外记者与将领不下数十人，大家都想不到最优秀的一支“皇军”，竟受挫于“杂牌部队”。一时中外哄传，彩声四起。坂垣征四郎因有失颜面，督战甚急。庞部渐感不支，连电告急。

　　影片中，中国军队冒着炮火强渡沂河、猛攻日军的镜头就来自临沂保卫战。