黄河三角洲地势低洼，河网密布，荆荒遍地，尤其是清水泊一带芦苇丛生，是天然的游击战场。独特的地理环境使日伪军难以大规模进犯，为抗日武装提供了隐蔽、机动作战和休养生息的有利条件。1941年3月起，敌人连续推行“治安强化运动”，以“清乡”、“蚕食”、“扫荡”、“铁壁合围”及残酷的“三光”政策，妄图摧毁抗日根据地。抗日军民采取“敌进我进”的策略，依托芦苇荡周旋，开展地雷战、麻雀战，使日伪军疲于奔命，成功粉碎了进攻。

　　原清河军区参谋长袁也烈回忆，1943年是“最艰苦的一年……清河部队平均一天作战一次”。在众多惨烈战斗中，血战三里庄尤为震撼。

　　三里庄位于四县交界，是进出垦区根据地的咽喉要地，东南20余里便是军区机关常驻地。1941年11月至1942年9月，八路军三次攻打三里庄，皆因城防坚固未果。

　　1943年5月28日，在夜幕掩护下，清河区部队从青纱帐、抗日沟中出击，突然包围了三里庄。据点内敌人猝不及防，乱作一团，但守敌头目成建基老奸巨猾，因一时辨不清主攻方向，便下令点燃预先缠在铁丝上、蘸满煤油的棉絮，照亮四面墙头，组织火力顽抗。碉堡炮楼枪炮齐发，将进攻部队压制在城墙下。八路军冲过壕沟，却被6米多高、3米多宽的双层圩墙阻挡。墙上有走廊形双层夹道，暗堡密布，内外皆可射击。四角和西门炮楼配备交叉火力机枪，居高临下，易守难攻。“铁五连”副连长徐纪温率爆破组去炸东侧圩墙，几乎全部牺牲。